Likwidacja spółki celowej z o.o. po zakończeniu inwestycji – co muszą wiedzieć wspólnicy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często pełni funkcję spółki celowej, powoływanej do realizacji konkretnej inwestycji. Po zakończeniu projektu i rozliczeniu zobowiązań dalsze utrzymywanie takiej spółki bywa nieopłacalne i ryzykowne, dlatego wspólnicy decydują się na jej likwidację, której celem jest wykreślenie podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców.

Od czego zaczyna się proces zamknięcia spółki?

Chociaż w języku potocznym często mówi się o „likwidacji spółki”, warto jasno zaznaczyć, że z punktu widzenia przepisów Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) likwidacja jest jedynie jednym z etapów poprzedzających formalne zakończenie jej istnienia. Proces ten zaczyna się bowiem od rozwiązania spółki, które musi zostać poprzedzone jedną z przesłanek wymienionych w ustawie lub w umowie spółki.

Podstawy rozwiązania spółki z o.o. zostały wskazane w art. 270 k.s.h. i mogą obejmować m.in.:

• upływ czasu, na jaki spółka została powołana,
• osiągnięcie celu gospodarczego,
• utratę wymaganych zezwoleń,
• decyzję wspólników o zakończeniu działalności.

Dopiero w następstwie takiej decyzji (lub innego zdarzenia skutkującego rozwiązaniem) możliwe jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.

Dla spółek celowych, które zakończyły inwestycję i nie planują dalszych działań gospodarczych, najczęściej stosowaną formą zakończenia działalności jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Jak wskazują eksperci z kancelarii Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy, jest to czynność w pełni zależna od decyzji właścicieli udziałów i wymaga przeprowadzenia odpowiedniej procedury korporacyjnej.

Uchwała o rozwiązaniu spółki – procedura i wymogi formalne

Najczęstszym sposobem zakończenia działalności spółki celowej z ograniczoną odpowiedzialnością jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała taka wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inny próg. Zgodnie z art. 270 pkt 2 k.s.h. rozwiązanie spółki następuje z chwilą podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu, która musi być potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza.

W przypadku spółek zarejestrowanych za pośrednictwem systemu S24 możliwe jest przeprowadzenie tej procedury w trybie elektronicznym, bez udziału notariusza. Wymaga to jednak jednomyślnego podpisu wszystkich wspólników pod uchwałą. Niezależnie od tego, jak głosowali. Warunkiem skuteczności takiej uchwały jest opatrzenie jej podpisami kwalifikowanymi, zaufanymi lub osobistymi.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki wiąże się automatycznie z otwarciem postępowania likwidacyjnego. Od tego momentu spółka funkcjonuje pod zmienioną firmą z dopiskiem „w likwidacji”, a jej organem wykonawczym przestaje być zarząd. Kompetencje w tym zakresie przechodzą na likwidatorów.

Otwarcie i prowadzenie likwidacji – obowiązki wspólników i likwidatora

Zgromadzenie wspólników, podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki, powołuje również likwidatora lub likwidatorów, określając sposób reprezentacji spółki w likwidacji. Najczęściej funkcję tę pełnią dotychczasowi członkowie zarządu, choć nic nie stoi na przeszkodzie, aby powierzyć ją osobie trzeciej. Likwidatorem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana za przestępstwa gospodarcze.

Likwidator zobowiązany jest do zgłoszenia otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od daty uchwały. Z chwilą ujawnienia tego wpisu w rejestrze, likwidatorzy formalnie przejmują uprawnienia do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji na zewnątrz.

Do podstawowych obowiązków likwidatora należy sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, przygotowanie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający rozpoczęcie likwidacji oraz opublikowanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia roszczeń. Termin zgłaszania wierzytelności wynosi trzy miesiące od dnia publikacji ogłoszenia.

W toku likwidacji likwidatorzy wykonują czynności zmierzające do zakończenia działalności spółki. Obejmuje to ściąganie należności, zaspokajanie zobowiązań, sprzedaż majątku oraz zamykanie bieżących spraw. Nowe zobowiązania mogą być zaciągane wyłącznie wtedy, gdy jest to konieczne dla dokończenia toczących się spraw.

Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru

Po przeprowadzeniu wszystkich czynności likwidacyjnych likwidator przystępuje do sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego. Dokument ten powinien obrazować sytuację finansową spółki na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wspólników.

Kolejnym etapem jest zwołanie Zgromadzenia Wspólników, które podejmuje uchwały zatwierdzające sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie z działalności likwidatora, udziela mu absolutorium oraz decyduje o podziale pozostałego majątku spółki, jeżeli taki istnieje. Wspólnicy wyznaczają także osobę odpowiedzialną za przechowywanie dokumentacji rozwiązanej spółki.

Po wykonaniu powyższych czynności likwidator składa wniosek o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Wraz z wnioskiem załącza wymagane dokumenty, w tym uchwały wspólników, sprawozdania oraz dowody dokonanych ogłoszeń. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się wpisu o jej wykreśleniu z rejestru. Oznacza formalne zakończenie jej bytu prawnego.

Likwidacja spółki z o.o., powołanej do realizacji jednego projektu, to naturalny etap po zakończeniu inwestycji. Choć procedura jest sformalizowana i wieloetapowa jej przeprowadzenie pozwala uniknąć dalszych kosztów utrzymania spółki i ogranicza ryzyko osobistej odpowiedzialności likwidatorów. Staranność na każdym etapie likwidacji to wymóg prawny, ale również praktyczna ochrona interesów wspólników.

Aby uniknąć błędów i opóźnień w likwidacji spółki celowej, warto skorzystać z pomocy kancelarii mającej doświadczenie w postępowaniach likwidacyjnych.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Dane kontaktowe:

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]

Adres kancelarii:

ul. Działkowa 8

41-506 Chorzów

Godziny otwarcia:

Poniedziałek: 08:00 – 17:00

Wtorek: 08:00 – 17:00

Środa: 08:00 – 17:00

Czwartek: 08:00 – 17:00

Piątek: 08:00 – 17:00